By Robert Pozen
نوشته: رابرت پوزن
ترجمه: عاطفه پاشازاده
در سال 2008، وقتي بزرگ‌ترين موسسات مالي جهان برای نجات از ورشکستگی به کمک نیاز یافتند، خيلي‌ها هیات‌مدیره‌ها را به خاطر بي‌توجهي سرزنش كردند. اما نظارت ناکافی هیات‌مدیره مشکلی است که به‌نظر می‌رسید در سال 2002 مرتفع شده است. وقتی ایالات‌متحده گرفتار ناکامی‌های انرون و ورلدکام شد، کنگره قانون معروف سربنزاوکسلی را تصویب کرد تا از وقوع دوباره این شکست‌ها پرهیز کند. قوانین جدید نویدبخش به‌نظر می‌رسیدند. حالا باید تعداد زیادی از اعضای هیات‌مدیره مستقل بودند و مدیران ارشد باید کنترل‌های داخلی خود را بازبینی می‌کردند و بعد توسط حسابرس‌های بیرونی بررسی شده و در نهایت هم یک هیات نظارتی نیمه‌دولتی آن را بررسی می‌کرد.
در زمان بحران مالی، موسسات مالی زیادی مفاد قانون ساکس را رعایت می‌کردند. بیش از هشتاد درصد هیات‌مدیره بانک‌های ورشکسته و همه اعضای کمیته حسابرسی، دستمزد و انتصاب مستقل بودند. همه این شرکت‌ها کنترل‌های داخلی خود را به‌صورت سالانه بررسی می‌کردند و در سال 2007 گزارش حسابرسان خارجی هیچ ضعف خاصی را نشان نداد. بررسی هیات نیمه‌دولتی هم بیانگر هیچ چیز نبود.
پس چرا رفرم ساکس این‌قدر ناکارامد بود؟ به‌عقیده نویسنده، چون فقط یک لایه تعهد حقوقی دیگر برای هیات‌مدیره ایجاد کرده بود، بدون آن‌که کیفیت کارراهه اعضای هیات‌مدیره یا محرک‌های رفتاری آن‌ها را تغییر دهد.
نویسنده که رییس یا رییس هیات‌مدیره دو شرکت مالی جهانی، عضو مستقل چند شرکت صنعتی و محقق حاکمیت شرکتی است سه عیب مزمن را در هیات‌مدیره‌ها شناسایی کرده است: هیات‌مدیره‌ها آن‌قدر بزرگ هستند که امکان فعالیت کارامد ندارند. اعضا اغلب مهارت کافی در صنعت مربوطه ندارند. تعداد کمی از آن‌ها وقت کافی صرف درک پیچیدگی‌های کسب‌وکار می‌کنند. در این مقاله، پوزن مدل جدیدی را برای هیات‌مدیره شرکت‌ها ارائه می‌دهد.